衛鞅是衛國公子，愛好法家刑名之學，逃亡到秦國，秦孝公拜他為左庶長，讓他制定新法。
衛鞅起草了改革法令，包括發展農業，廢除舊習，統一度量衡，加強中央集權等。
新法政令非常嚴苛，規定：百姓五家為一保，兩保十家相連，互有糾察檢舉之責；一家有罪，九家共同舉發，若不舉發，十家連帶處罪；百姓一家有兩男以上，不分居的，加倍徵收賦稅；從事工商因懈怠以致貧窮的人，就收他的妻子充當官府奴婢。
新法剛公佈時，百姓議論紛紛，有人說新政令不便民，有人說新政令便民，衛鞅把議論新政的人拘押到官府斥責說：「法令既然公佈實施，你們應當遵令奉行，說不便民是違抗政令，若說便民是諂媚政令，都是擾亂民心的非法之徒，一概發配邊疆！」百姓從此不敢議論政令。
改革遭到很多人的反對，可是衛鞅堅持變法，而且提出新法令的推行要從貴族開始。
太子駟反對變法，衛鞅不便對他施刑，就懲罰了他的兩個老師，一個割掉鼻子，一個臉上刺字。從此，大家都倍加小心地遵守新法了。
十年後，秦國成為最強大的國家。為了獎勵衛鞅，秦孝公將商邑的十五個縣封給了他，從此人們叫他商君或商鞅。
商鞅雖然成功地治理了秦國，但他為人刻薄，缺乏仁慈，只是用強力壓服人民罷了。
兩年後，秦孝公去世，太子駟繼承了王位，史稱秦惠王。兩位受刑的太子師聯合貴族紛紛起來反對商鞅，並誣陷他要謀反。於是，秦惠王下令逮捕商鞅。商鞅慌忙出逃。
逃到一家旅館，店主要求他出示證件，商鞅不敢暴露身份。店主只好抱歉地說：「商君的法令規定，如果讓沒有證件的人住宿，留他住宿的人也要一起被治罪呀！」
商鞅仰天長嘆：「唉！沒想到我設此法，竟自害己身哪！」
最後，無處可逃的商鞅被五馬分屍。（《史記．商君列傳》、《戰國策》）
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